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2019年11月14日，最高人民法院正式发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《纪要》”）。《纪要》共计12部分130条，内容涉及公司、合同、担保、金融、破产等民商事审判的大部分领域，同时对案外人执行异议之诉、第三人撤销之诉、民刑交叉等突出程序问题进行了规范。

《纪要》针对民商事审判中的前沿疑难争议问题，在广泛征求各方面意见的基础上，经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会讨论决定。《纪要》的出台，对统一裁判思路，规范法官自由裁量权，增强民商事审判的公开性、透明度以及可预期性，提高司法公信力具有重要意义。因此，无论是作为执业律师、公司法务以及企业有关工作人员，均有必要正确把握和理解《纪要》的精神实质和基本内容。

本期讲座我们邀请来自北京市君合律师事务所的合伙人蔡黎律师，为大家带来九民会议纪要相关讲解。

分享主题：

九民会议纪要相关讲解

分享嘉宾：

蔡黎

北京市君合律师事务所 合伙人

嘉宾简介：

蔡黎律师于2012年加入君合，在君合的北京总部执业。蔡黎律师有12年就职于北京市朝阳区人民法院担任法官的一线经验，擅长结合法官的思维和律师的视角设计诉讼方案和挖掘证据，尤为擅长股权、对赌、比特币、信托违约、债券违约等新类型疑难复杂案件的代理工作。

蔡黎律师为众多领先的跨国公司在中国的经营业务和日常法律事务提供法律服务，在公司股权架构设计及梳理、投融资项目的法律风险防范、企业合规审查等方面均有丰富的经验。

蔡黎律师曾荣获北京市法院系统首届司法能力大赛商事审判业务标兵、首都五一劳动奖章、《亚洲法律杂志》Asian Legal Business（ALB）2019中国十五佳诉讼律师、2020年度“Acritas Stars”杰出律师等称号。

分享内容：

一、《纪要》概览
（一）过程 （二）特点 （三）上审委会讨论的问题 （四）未涉及的部分 （五）如何适用 （六）意义
二、《纪要》整体梳理
（一） 关于民法总则适用的法律衔接
（二） 关于公司纠纷案件的审理
（三） 关于合同纠纷案件
（四） 关于担保纠纷案件
（五） 关于金融消费者权益保护纠纷案件
（六） 关于证券纠纷案件
（七） 关于营业信托纠纷案件
（八） 关于财产保险合同纠纷案件
（九） 关于票据纠纷案件
（十） 关于破产纠纷案件
（十一） 关于案外人救济案件
（十二） 关于民刑交叉案件的程序处理
三、《纪要》重点问题解读
（一）关于“对赌协议”的效力及履行
1. 投资方与目标公司“对赌”有效
2. “对赌协议”有效的情况下，判决能否强制履行
3. 目标公司必须先履行减资程序
4. 资本公积金不得用于补偿投资方
5. 投资方请求目标公司向其承担金钱补偿义务的，只能从公司可以分配的利润中支付，否则构成抽逃出资，或者叫抽回出资
6. 目标公司“对赌”失败后，对投资方还可以采用“股权补偿”的方式补偿投资方
最高人民法院“对赌”纠纷第一案：苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色自愿再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷案[最高人民法院（2012）民提字第11号“海富案”]
江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司、潘云虎等请求公司收购股份纠纷案[（2019）苏民再62号“华工案”]
（二）关于合同效力
1.强制性规定的识别
2.违反规章的合同效力
福建伟杰投资有限公司、福州天策实业有限公司营业信托纠纷案[（2017）最高法民终529号]
3.未经批准的合同效力
4.盖章行为的法律效力
5.合同无效时的释明问题
（三）关于合同解除
1.关于通知解除的条件
聚力公司与七星公司买卖合同纠纷案[（2016）最高法民申1049号]
2.关于约定解除条件是否成就的认定
3.关于违约方起诉解除合同
（四）关于担保纠纷
1.混合担保中担保人之间的追偿问题
2.借新还旧情况下如何承担物的担保责任
3.未办理登记的不动产抵押合同的效力
元亨曦地公司、青岛天一公司企业借贷纠纷案[（2017）最高法民申2340号]
4.房地分别抵押时抵押权的效力范围和实现方式
中行龙珠支行与国托公司、美源公司、粤荣公司金融借款合同纠纷案[最高人民法院（2015）民二终字第269号]
5.关于让与担保
（2018）最高法民终119号合同纠纷案

谁应该听？会有哪些帮助？

1. 律师——有助于促进律师学习和了解全国法院民商事审判工作中法律适用的审判思路，提升律师民商事法律服务水平。

2. 公司法务、企业管理人员——《纪要》针对民商事特别是包括公司、金融、担保等领域的商事案件裁判规则作了重点梳理，对商事活动同时起到了指引和规范的作用，公司法务、企业高管有必要强化法治意识、法律思维，合理运用司法规则来规范商业运行模式，尽可能减少相应的法律风险。