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当前我国股权交易市场日趋活跃、资本交易日趋频繁，根据我国税法规定基于股权转让行为所产生的所得，不管是个人、企业都具有纳税义务。随着金税三期系统的全面上线，税务、工商等部门的信息交换制度化，税务征管机关对股权转让涉税的监控也越来越严格。但是实践中由于股权转让双方的认识误区或者故意行为，导致股权转让行为存在很多涉税风险，如由于未尽职调查或尽职调查不完善导致的并购标的涉税风险未充分认知、并购协议约定不完善导致的涉税风险、名为股权转让实为资产转让的涉税风险、低价平价股权转让所导致的涉税风险、未实缴注册资本的股权转让涉税风险、股权代持涉税风险、对赌条款的涉税风险、间接股权转让被穿透的涉税风险、因实施股权激励内部股权转让的涉税风险等等。

本期讲座我们邀请来自益友天元律师事务所的高级合伙人潘秋红律师，分享主体从股权转让涉税考虑因素（影响股权转让涉税的四大因素包括转让主体、股权原值、转让定价、税收政策）、股权转让涉税风险（以上几方面）、股权转让税务筹划（股权转让税务筹划包括哪几种形式及相关案例）三部分内容来逐一阐述。

分享主题：

《股权转让涉税法律风险控制及筹划》

分享内容：

前言：分享两个案例和两个知识点，以便能更好的进入下面的课题。

一、股权转让涉税考量因素

该部分主要讲述股权转让税负的影响因素，包括四方面因素，转让主体（个人、居民企业、非居民企业）、股权原值（股权原值的认定）、转让定价（协议价、核定价、净资产评估价的区别和联系）、税收政策（股权转让相关税收政策）

（一）、股权转让涉税风险

该部分主要讲述股权转让存在哪些涉税风险，具体包括：

1、并购标的存在的涉税风险，诸如偷漏税、存在未决或潜在的税务争议、迟延确认收入迟延纳税、与当地税务机关达成的违规税收协定、未履行代扣代缴义务、转让定价、虚开发票、已发生的重大交易不符合税收优惠政策、税收优惠政策不可持续等等。

2、并购协议约定不完善导致的涉税风险，具体包括协议对交易模式约定不明确导致的税务风险、税款缴纳主体约定不明确、纳税义务发生时间不明确、交易价格是否含税约定不明确、未约定税务担保或约定不明确等。

3、名为股权转让实为资产转让的涉税风险，具体包括公司名下只有土地厂房的股权转让是否存在被征收土地增值税风险？如何规避该风险？

4、平价、低价股权转让的涉税风险，具体包括平价、低价股权转让不符合税法规定符合低价转让合理事由的存在被税务局按核定价格征税的风险。

5、未实缴注册资本的股权转让涉税风险，内容包括未实缴注册资本股权原值如何计算问题？应当如何规避该风险？

6、股权代持涉税风险，内容包括实际为股权代持，后续因解除代持关系而发生的股权转让行为是否需要纳税？如何规避该风险？

7、对赌条款的涉税风险，内容包括对于实行对赌的股权转让行为，后续对赌失败后需要受让人支付转让方补偿金，受让人能否以之前的股权转让款扣除补偿金来计算股权转让税负，之前缴纳的税款能否退还？以及对赌失败所产生的股权回购行为是否产生税负？

8、间接股权转让被穿透的涉税风险，内容包括中国税收居民将持有境外的股权（底层资产在国内）转让是否在国内具有纳税义务？税务局认定穿透的点在哪里？如何规避风险？

9、因实施股权激励内部股权转让的涉税风险，内容包括企业因实施股权激励大股东将拟上市公司股权转让给员工持股平台或者直接转给激励对象是否需要纳税？持股平台内部员工之间或拟上市公司员工之间转让股权是否需要纳税？如何规避该风险？

10、增资被视为股权转让涉税风险 内容包括对于增资是否会被视为股权转让这个问题，不能一刀切，应看增资的方式及增资的价款等因素。

（二）、股权转让税务筹划

1、现行优惠政策

1)个人股权转让

2)企业股权转让

2、转让主体设计

3、利用税率差

4、先分配再转让

5、变更注册地址

6、搭建中间平台

7、先增资再转让

8、先减资再转让

附8个左右案例讲解。

谁应该听？会有哪些帮助

企业股东、财务负责人、法务负责人、对股权涉税有兴趣学习和了解的其他企业高管人员及实务从业人员。

对股权转让涉税风险和筹划方式有更系统和深入的了解，便于参与企业投融资行为的决策及提供专业意见。

分享嘉宾：

潘秋红

益友天元律师事务所   高级合伙人

潘秋红律师，益友天元律师事务所高级合伙人，税务筹划部门负责人，北京分所副主任。上海财经大学经济法（金融证券方向）硕士。执业领域为：公司资本证券法律服务（新三板挂牌、上市、企业设立、投融资、并购重组）；税务筹划及争议解决法律服务（尤其擅长企业设立运营、私募基金、并购重组交易的税务筹划、架构设计、法律风险控制）；公司治理及日常法律风险控制。

代表业绩：

（1）参与徐州数十亿产业基金设立及运营的专项法律服务；

（2）参与多家新三板企业挂牌法律服务及后续的常年法律服务、股票发行法律服务；

（3）为多家医药、基因、网络科技、游戏、材料、智能制造等高科技公司提供常年法律顾问和专项法律服务；

（4）为多家私募股权投资基金、私募证券投资设立、产品备案和投资运作法律服务；

（5）参与多起收购重组项目，提供并购交易方案及架构，包括苏州工业园区和顺电气股份有限公司收购项目、全国性集团公司的设立及控股子公司内部股权重组、天和自动化（科技）苏州有限公司收购重组、江苏宝达汽车股份有限公司收购与资产重组、新宜中国股权收购、上海银行并购贷款法律服务等；

（6）参与持股平台股票减持税务筹划；

（7）著作并发表的系列文章：《资本公积转增注册资本征免个人所得税的误区与探讨误区》（一）、（二）；《罪与罚—发票管理风控指南(一)、（二）、（三）》；《企业上市股改需关注财税问题；》《劳务派遣企业差额征税之认定要点研究——以一起劳务派遣企业差额征税税收争议案为例》，荣获第二届“华税杯”税法论文大赛暨《中国税务律师评论》（第3卷）征文评选活动优秀论文贡献奖；

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