法佬汇在线课程

近年来，随着全球经济一体化的步伐逐渐加快，“一带一路”倡议和“走出去”战略的深入推进，越来越多的中国企业选择在海外进行投资，以实现业务、市场的扩张和企业的国际化发展。2018年，我国跻身成为全球第二大对外投资国，境外投资活动较为活跃。在中国企业“走出去”的过程中，从最初的前期准备工作到并购后整合，均体现了海外并购的复杂性和专业性。

本期讲座《中国企业海外并购流程及注意要点》，我们邀请来自通力律师事务所的合伙人佘铭律师，为大家分享旨在对中国企业海外并购的基本流程进行梳理；通过理论结合案例，就并购中各阶段的注意点及风险点进行重点分析。

分享主题：

《中国企业海外并购流程及注意要点》

分享内容：

1.海外并购背景及现状介绍

对我国企业近期海外并购的大致情况进行简要介绍，包括海外并购涉及到的主要行业、地区等。

2.并购前需要考虑的问题

• 明确海外并购的商业目的；
• 开展前期工作，包括组建交易团队和前期商业调查；
• 开展可行性调研，包括目标公司所在地的法律因素（例如反垄断审查制度、投资目的地是否存在外资审查制度、行业准入限制，特殊的劳工保护制度）、非法律因素（例如政治因素、宗教习惯、社会稳定性），以及其他需要考虑的因素；
• 明确并购资金来源。并购资金来源及融资方式一般包括：自有资金；外部融资（包括股权融资、债权融资及混合型融资）；寻找共同投资人，成立投资联合体；
• 约定主要商业条件，包括交易标的、交易方式、交易的重要时间点、先决条件等；
• ESG实践。
• 并购流程及需要考虑的问题

3.并购的基本流程包括：

• 开展尽职调查。常规的法律尽职调查关注点包括：目标公司的基本情况、股权、资产是否权属清晰；目标公司的业务模式；目标公司是否存在重大债务；主要合同中是否存在非常规条款；诉讼及纠纷情况等；
• 设计交易架构。需重点考虑海外并购的商业需求及税务筹划问题；
• 谈判及签署交易文件；
• 过渡期工作。应重点关注交割先决条件的完成情况；
• 境外投资中的合规要求；
• 交割。

4.并购完成后需要考虑的问题

• 相关审批/备案手续；
• 各自自行约定交割后事项；
• 目标公司的整合和运营情况。

谁应该听？会有哪些帮助

1.投资人：有助于投资人全面了解境外投资中的主要风险点和注意点，从法律合规层面为投资人今后开展境外投资提供建议；

2.公司的法务、财务及业务人员：使其对境外投资的流程具备初步认识；加强对境外投资实践操作的了解；

分享嘉宾：

佘铭

通力律师事务所 合伙人

佘铭律师1991年毕业于复旦大学法律系，获法学士学位。1996 年毕业于美国加利福尼亚州立大学伯克利分校法学院，获法学硕士学位。1993年取得中国律师资格，1997年取得美国纽约州和美国加利福尼亚州的律师执照。

在2012年作为合伙人加入通力律师事务所之前，佘律师的执业经验包括在上海九洲丰泽律师事务所担任合伙人超过三年，在美国奥睿律师事务所上海代表处工作三年以上，之前还在美国硅谷执业超过十年。佘律师在赴美留学前还曾在一家外资律师事务所的上海办事处工作超过四年，专门为跨国公司的对华投资并购交易提供咨询服务。

佘律师擅长为中外投资人、投资基金及金融机构处理有关公司兼并收购、私募股权投资、境外上市、跨境投资、外商直接投资、房地产开发及房地产融资等方面的复杂交易。佘律师在知识产权和技术转让、策略性投资及跨境交易方面也有着非常丰富的经验。

在过去二十年的专业法律服务中，佘律师代理了各类客户，小至正在快速成长的初创公司，大至世界五百强的跨国公司，包括CitiBank，Lehman Brothers，Standard Chartered Bank，Credit Swiss，Morgan Stanley，RREEF/Deutsche Bank，GE，DHL，Applied Material，GM，Fujitsu， Westbrook，Star Asia，Lightspeed，Sycamore、德同、盛大、新浪等。她所代理的客户还包括国内外各类金融机构、投资银行、投资基金、私募股权及风险基金等。所涉行业包括投资、金融、科技、传媒、电信、网络、电商、房地产、能源、汽车、教育、医疗、食品、制造、零售及消费品等，对于各类客户的需求有着深刻的了解。其所取得的出色成绩被多家业界权威机构认可，包括《钱伯斯全球领先商业律师》、《钱伯斯亚洲领先商业律师》、《亚太法律500 强》等，并于2017年被汤森路透旗下亚洲法律杂志评为中国十佳并购律师。

温馨提示！

会员登陆观看课程，非会员扫码观看课程！

客服电话：18510711798