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公司控制权争夺，通常而言，以股权比例为基础，以董事会席位为核心，以对经营管理层以及财务资料的控制为渠道，以法定代表人登记与印章证照的占有为对外表象。由此，公司控制权争夺的攻防战亦围绕以上要素展开，包括，在股权层面，直接或者间接获得对应控制性股权的投票权，以能够通过股东会决议；在董事会层面，控制董事委派人数并控制董事提名、罢免权，以能够完成董事会改组并通过董事会决议；在实际经营管理层面，控制总经理职位与经营管理渠道、财务资料；在对外的公司象征层面，能够完成法定代表人的变更登记并实际占有或控制公司公章、营业执照等印章证照。以上相关要素的争夺路径，在法律上，可能涉及民事、行政、刑事等多重程序与推进方案。

本讲有请中伦律师事务所的合伙人左玉茹律师，本讲座将从内部治理、行政程序，两个维度，概括描画公司控制权争夺的战术要点。

分享主题：

《公司控制权争夺攻防战术要点 内部治理篇·行政程序篇》

分享嘉宾：

左玉茹

中伦律师事务所 合伙人

嘉宾简介：

左玉茹律师是中伦律师事务所合伙人。先后毕业于北京大学生命科学学院和法学院，具有生物科学学士和知识产权法学硕士的双重专业背景，并具有专利代理人资格。

左玉茹律师主要从事争议解决、医事法、合规与反腐败领域法律服务工作。

在争议解决领域，左玉茹律师作为主办律师参与过多起跨国公司、上市公司诉讼及仲裁案件，案件类型涉及股权转让纠纷、控制权争夺纠纷、各种类型合同纠纷、产品责任纠纷、反不正当竞争纠纷等，尤其擅长法律关系与事实情况复杂案件的综合处理。

左玉茹律师为多家医药企业提供合规调查、合规咨询、合规文件制定、应对行政调查等各方面的合规法律服务，尤其擅长对企业业务模式进行综合合规诊断分析，提供合规建议和改进方案，研判企业合规薄弱点，帮助企业搭建、改进、完善合规体系，尤其擅长医药、医疗器械行业反腐败合规体系建设，及反商业贿赂调查的应对，包括市场监管部门、证监会等的行政查处应对。

左玉茹律师具有处理医药、医疗器械行业商业贿赂案件的丰富经验，范围覆盖刑事与行政领域，曾作为主办律师，参与处理社会影响大、案情复杂的刑事案件，并能够全方位地帮助企业进行案后改进，协助企业完成平稳过渡。

分享内容：

一、近年来公司控制权争夺回顾
简要回顾：当当网夺章事件等近期案例；国美电器控制权之争、雷士照明控制权之争、宝万之争等经典案例；上市公司子公司“失控”的近期案例
二、公司夺取控制权的整体策略安排
（一）公司内部治理程序
（二）公司变更工商登记、换领营业执照、补刻公章备案
（三）子公司内部治理与行政程序
（四）诉讼：民事诉讼、刑事诉讼
（五）多元化方式：监管沟通、舆情公关、调解和解
三、 公司内部治理程序
（以当当网夺章事件为例）
（一）当当网夺章事件介绍
（二）当当网夺章事件分析
1. 谁有权控制公章、谁是公司的法定代表人
（1）设立/重组董事会的法定程序
（2）选举董事长/变更高管的法定程序
2. 公司内部治理程序
（1）通过正常程序、更换管理层
（2）确定交接安排、控制管理工具
（3）如法炮制、控制子公司
四、公司外部行政程序
（一）变更法定代表人、印章证照补办的重要性
（二）变更登记、印章证照补办的一般流程
（三）补办营业执照及补办公章各自的难点及解决思路
1. 变更法定代表人登记的实际操作
2. 何为营业执照“遗失”
3. 何为公章“遗失”
（四）工商/公安拒绝办理的救济渠道
1. 行政复议
2. 行政诉讼
3. 信访

谁应该听？会有哪些帮助？

公司董监高、股东、创始人、投资人、法务人员、律师等。
对公司控制权争夺的步骤、安排有一个整体性认识，了解到公司控制权争夺的公司内部治理程序及外部民事、刑事、行政程序在控制权争夺中的重要意义、基本环节、难点重点、注意事项与解决思路，有助于企业优化内部管理机制、控制风险，为公司潜在的控制权争议提供方向及思路。

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