张伟华

周建民

黄才华

之后，张伟华先生从海外并购的融资方、买方、卖方三方博弈和风险分配机制入手，重点解读实务中“融资退出先决条件”“买卖双方关于融资陈述与保证及承诺”“、反向分手费”的计算标准、分层结构及触发条件、实际履行及救济方式、卖方的配合承诺、融资实务中的Amcan条款、SunGard条款、番茄酱条款、施乐条款等问题。

演讲期间，张伟华先生对Amcan条款、SunGard条款、番茄酱条款、施乐条款的来历进行了分析，并对番茄酱条款的来历进行了有趣的解读：

当年，巴菲特旗下的伯克希尔哈撒韦公司和3G资本（巴西私募股权公司3G Capital）以280亿美元的企业价值携手私有化亨氏集团（就是产番茄酱最有名的的那家公司）。

由于这是一个杠杆收购，因此交易中将获得融资作为交易先决条件，亨氏集团要求在买方无法获得融资时需要支付高额的反向分手费（14亿美元），巴菲特和3G资本在交易中第一次创造性地提出一个条款：如果买方未能从原始融资方获得融资，亨氏集团应允许买方有四个月时间解决融资问题，要么起诉原始融资方以获得融资，或者寻找替代融资以便搞定收购资金，若未能在规定时间内找到替代融资，则按照约定赔付高额反向分手费，而不是在无法获得融资的时候直接就支付反向分手费，这个条款被称为Ketchup Clause（番茄酱条款）。这个条款的命名其实就是从亨氏最有名的产品番茄酱而来，并在后来的交易中被并购从业者所沿用。

并购交易的条款很多就是故事的集合，不少交易实务和发展都是从这些有趣的案例中提炼而来。

三个坚持为：坚持对外开放的原则不变、坚持走出去的原则不变、坚持防范金融风险的原则不变；三个确保为：确保企业境外投资、确保一带一路顺利推进、确保金融及经济安全。

因此，企业应顺应政策形势，选择国家鼓励的投资项目。

同时，周建民先生认为，中国要想从制造大国变成强国，中国企业要想发展，海外投资是必由之路，企业仅仅依靠自身发展是很难做到的。

例如中国以前没有世界影响力的汽车品牌，但是吉利控股集团通过收购沃尔沃轿车公司做到了一定的世界影响力。因此，资本运作是让中国企业成长的重要方式，酒店数量全球第一的锦江集团，也是通过资本运作实现的。

其中，黄才华先生重点解读了法律政策风险，并配以生动的案例。例如在投资非洲国家的公司时，要注意“黑人振兴计划”这种当地的特殊政策——一定比例的股权需要留给当地的黑人组织，因此，企业及律所做这类海外并购时，要把这些因素考虑进去。

黄才华先生还介绍了一些国家对于油气资源等底土资源的审批权和优先购买权，以及美国等国家的国家安全审查和特殊行业审批。此外，黄才华先生还对跨境并购保险分享了自己的观点和看法。