胡国辉
戴姆勒大中华区投资有限公司
副总裁、大中华区合规官
（本文是根据胡总在2016全球法商领袖论坛发言整理）
【以下是发言实录】
我今天讲的商业贿赂，是严格意义上的商业贿赂。某些执法部门对商业贿赂采取宽泛的解释，把一些正常的商业往来认定为商业贿赂，这引起了法律界很多的争议，但这种商业贿赂不在我今天讨论的范围之内。我讲的商业贿赂要具备行贿的意图，并且采取了行贿行动。
商业贿赂是错误的行为，严重地损害企业竞争的环境，损害社会风气，这是毋庸置疑的。即使不是专业律师，普通人也可以从伦理道德的角度做出判断。世界上大多数国家的执法者都在采取行动打击商业贿赂。中国也是如此，近年来，中国执法机构反商业贿赂的努力在不断加强。
对于企业来说，如果实施了商业贿赂的行为，一旦被发现，要承担相应的法律后果，这一点，大家都能理解。但是，在很多情况下，受到处罚的企业觉得自己冤枉，因为从本企业的价值观角度来看，这个企业是主张诚信经营，反对商业贿赂的，但它无法保证本企业的每一个员工包括高管层都认同这一点，并转化为个人的行动。
很多企业在面对执法机构的调查和处罚时，主张员工的个人行为作为抗辩，但要让执法机构接受这样的抗辩很难。毫无疑问，在企业环境里，涉及到商业贿赂时，都是由代表企业的个人去决策并且由个人去实施的，但是非常难以区分哪些是行贿者个人的意志，哪些代表了企业的意志，企业必须拿出证据来证明行贿者个人的行为与企业一贯倡导的价值观是相违背的。那么，企业拿出一堆诚信手册、公司制度汇编和荣誉证书，是否就能证明自己的清白呢？恐怕很难。
要做到这一点，需要一个系统工程，就是合规管理体系。合规管理体系的意义在于：
- 第一、尽力在事先防范商业贿赂的发生；
- 第二、当员工个人在与企业相关的业务中实施了商业贿赂时，尽量证明企业的清白，获取执法部门的谅解。
《ISO 19600：2014合规管理体系——指南》简介
ISO19600是国际标准化组织2014年发布的一个文件。在这份文件起草的过程中，中国的国家标准化委员会和中国的律师有被邀请参加。
ISO19600国际标准对如何在组织中建立、发展、实施、评估、维护和改进一个有效并响应及时的合规管理体系提供了指南。这个指南适用于各类组织，当然它适用的程度取决于组织的规模、结构、性质和复杂性。
在导言中，ISO19600提出，在许多司法辖区内，法院在裁定应对组织的违法行为给以何种合适的处罚措施时，会根据组织的合规管理体系判断该组织对合规的重视程度。因此，监管机构和司法机构也可以把本标准作为参照。
国家标准化委员会已经开始采取步骤推动ISO19600在国内的落地，而且非常可能的方向是直接接受而不再做本土化更改。
对于在座的各位咨询机构的朋友来说，这意味着新的业务机会：
一方面，如果ISO19600成为我们的国内标准，执法机构就有可能接受有效的合规管理体系作为区分企业责任和个人责任的抗辩理由；
另一方面，合规管理体系有效性认证是潜在的巨大的业务机会。在这方面，当前有能力做的咨询机构不多，基本处于蓝海状态。
举例来说，国资委在推动央企建立合规体系，在今年暑期组织了部分企业代表到美国进行交流和学习，现在也有一些央企被确定为建立合规体系的试点，在合规管理体系建立的过程中很多时候需要咨询机构的支持，开始运行后，也可能需要中立的第三方咨询机构对体系运行的有效性进行评估。
欧美企业合规管理体系的基本要素
ISO19600的内容不难理解，而且它所定义的合规管理体系的结构跟大多数跨国公司在实践中采用的结构重合。
一个完整的合规管理体系一般包括以下要素：
- 确定合规管理体系的目标；
- 确定合规职能部门，不论是独立的专门的合规职能部门还是由其他部门兼职；
- 合规风险评估；
- 制定风险应对措施；
- 进行培训和沟通；
- 评估运行效果并及时改进；
- 报告和记录等。
在建立和运行这个体系的过程中，领导层的承诺和持续的支持是至关重要的，而建立体系的目的是形成企业内的合规文化，把合规变成员工自觉的行为。
欧美企业合规制度实践及咨询机构潜在的业务机会
以下我结合欧美跨国公司合规管理制度的三个实践领域，谈一下对咨询机构潜在的业务机会。
第一、商业合作伙伴的合规尽职调查
当前这由各个企业自己做，可能是内部的部门做，也可能把一部分工作外包出去，但这都遇到一些挑战，因为工作量很大，而且对于接受合规尽职调查企业也是负担。如果有权威性的中立咨询机构能做这样的工作，并在得到被调查企业同意的情况下披露给相关的商业合作伙伴，会大量地节省社会成本，而且对不合规的企业会造成更大的压力。
第二、并购案中的合规尽职调查
价值观不同是很多并购案失败的根本原因。如果在尽职调查阶段就对这样的风险进行评估和判断，会增加有效整合的机会。
第三、违规案件的调查
当前能以很专业的方式和能力帮助企业开展内部调查的咨询机构还太少。
