曹晖
丝路基金有限责任公司，法律副总监
（本文是根据曹总在2016全球法商领袖论坛发言整理）
【以下是发言实录】
感谢法佬汇创造这个交流平台。我来自丝路基金，它的诞生和“一带一路”战略是不可分割的。今天我想围绕“一带一路”建设中金融创新的机遇和挑战这一主题，和大家分享一些观察和感受。
“一带一路”是一项充满中国智慧的顶层战略，适应了新的国际经济环境，把中国的经济发展与周边发展、区域发展和全球共同发展有机融合，寻求最大利益交汇点，为资本的流动提供了一个全球性公共服务平台。“一带一路”倡导的是实现全方位、立体化、多层次的互联互通。其中，资金的融通是“一带一路”建设的重要支撑，将发挥基础性的重要作用。
今年8月17日，习近平总书记在推进“一带一路”建设工作座谈会上指出，“一带一路”建设从无到有、由点到面，进度和成果超出预期。这其中，以亚投行、丝路基金为代表的“资金融通”，保证了一批标志性项目的落地和实施。
在座谈会上，习总书记就推进“一带一路”建设提出了8项要求，其中有一条是专门关于金融方面的。他提出要切实推进金融创新，创新国际化的融资模式，深化金融领域合作，打造多层次金融平台，建立服务“一带一路”建设长期、稳定、可持续、风险可控的金融保障体系。
丝路基金的诞生本身就是”一带一路”的一项金融创新，2014年11月8日习近平主席在“加强互联互通伙伴关系”的对话上宣布，中国出资400亿美元成立丝路基金，利用中国的资金实力支持“一带一路”建设，为沿线国家和地区的基础设施、资源开发、产业合作和金融合作提供支持，促进中国和有关国家和地区的共同发展、共同繁荣。
丝路基金的特色运作方式
丝路基金于2014年12月29日注册设立，2015年上半年第一季度开始正式运营。在一年半多的投资实践中，我们逐步形成了有一定丝路特色的运作方式。
第一、丝路基金是定位于中长期开发的投资基金。
大家知道市场上已经有很多类型的投资基金了。例如私募股权投资基金，它的生命期通常是5-8年。这个期限对于“一带一路”的很多基础设施建设和能源开发项目而言太短。因此资金的需求和供给在时间上不能很好的匹配。丝路基金投资的期限可以比很多PE基金长，填补了市场上对中长期资金需求的空白。
第二、丝路基金致力于支持实体经济发展。
我们的投资主要涉及4个经济领域：
- 基础设施建设
- 资源、能源的开发
- 金融合作
- 产能合作
我们在做投资的时候，会尽量争取与投资所在国的经济发展战略对接。比如俄国有“欧亚联盟”、哈萨克斯坦有“光明大道”、蒙古有“草原之路”，我们尽力寻求“一带一路”的投资能够和所在国经济发展战略有一个较高的契合度，这项目在一开始就能够得到当地政府和民众的认可。
第三、我们是基于市场化运作的投资基金。
丝路基金创建之初有人问，丝路基金是不是“一带一路”下面的援助型基金，是不是类似于马歇尔计划。我们的回答是：丝路基金坚持市场化、国际化、专业化的运作原则，不是政策性基金和援助性基金。我们要保证自身在中长期财务的可持续，才能够为“一带一路”提供较长期的资金，所以我们寻求项目时会考察项目的商业可行性，也会注意产业合作者的运营能力及实现经济目标的业绩考核，这些都是市场化运作的基金必须要考量的因素。
第四、我们是一支多元化、跨度大的基金。
我们是一支国有基金，但是股东来自四个不同的地方，大股东是国家的外汇储备，另外三家是中投、进出口银行和国家开发银行。
我们的投资方式上是多样化的，以股权投资为主，也可以做债权投资或者做基金的投资。在“一带一路”下的基础设施开发、能源建设，很多时候资金量大、投资的周期长，从而需要举债。但举债的时通常债权人都会要求项目达到一定的股债比例，比如8：2。丝路基金可以通过提供较小比例的股权资本支持，撬动更多资金投入。而且丝路基金具有国家战略背景，这种品牌效应对于合作企业可以起到增信的作用。
丝路基金在2015年曾先后宣布了三单比较大的实质性项目投资：
❷联手中国化工集团，收购了世界上第五大轮胎制造商倍耐力。这个项目代表我们支持中国的企业去引进国际先进的管理和技术水平，促进国内的产业结构调整和升级。
❸收购俄罗斯亚马尔液化天然气项目的少数股权。这一单和三峡集团那一单都体现了我们支持中国技术装备走出去，支持国际能源的合作，促进绿色金融发展的投资理念。
丝路基金作为财务投资人要对项目进行风险评估。一方面要考察项目本身的风险，包括经济效益，所在行业的国内状况、国际市场状况。对于当地国家的法律环境，需要做法律环境评估，从项目本身的分析包括当地的监管、政策，有什么样的趋势，有什么样的变化。
风险控制的另外一方面是要选择合适的项目合作方。项目合作方通常分为两类：
1.当地的企业。我们要考察当地的企业在本国的实力，与本国政府有怎样的关系，是否紧密？如果发生了政权的更迭，经营会产生怎样的影响？我们要进行深入的评估。
2.国内的合作企业，例如中建、招商集团、中外运，我们考察他们在项目中的行业实力、海外进行项目运作及长期管理的能力如何。作为财务投资人，我们不参与项目的日常经营，要靠行业投资人做好这些项目，所以我们希望在投资协议上深度地捆绑各方利益，使得风险得到合理的分担，让最有能力防控某一类风险的那一方承担相关的风险。
此外，财务投资人还有一些特别的风险考量。例如进入项目时要进行设计，保障资金安全，获得合理的投资回报率与退出安排（IPO，trade sale 等）。
最后，作为实施国家战略的基金，我们还要对项目进行综合性的效益考核，不仅看经济效应，也要看它和国家战略的契合度以及它推动国家的技术装备走出去的助力有多大。
多样化交易架构安排及风险防控
接下来，我想分享一下在投资中看到的多样化的交易架构安排以及这些安排中如何防控风险，以及还有哪些风险需要注意。
第一、结构性的融资安排
能源资源开发类项目的资金量需求非常大，而且投资周期长，通常融资安排非常复杂，包括股权、债权，而债权里面又常常包括高级的贷款和夹层贷款，夹层的融资内还会有不同的分层、分级。
我们最近在中东做的一个项目设计非常巧妙。为了能让股东在建设期的风险最小化，设计了一个这样的结构：项目前期各股东方只入10%的股权，主要的资金来源是高级贷款和夹层贷款。到项目进入商业运营阶段前，股东再把剩下的90%股权放进去，这种安排对投资者来说很有利，不需要一开始就把钱放进去，从而降低了资金安全风险。当然在这个结构中，债权人需要做资金保障安排，所以股权人需要出具保函或信用证，保证其后续出资的履约能力。
第二、产品分成协议
在油气行业使用产品分成协议非常普遍。近年来一些资源禀赋好的国家采用的产品分成协议越来越标准化。这些国家的政府常常聘请国际著名的律师事务所制作协议格式文本，在做项目时愿意谈判的空间小。此外，当地政府越来越多的要求投资者满足当地化的水平，例如采购当地的设备，雇佣当地的人员。这些问题是在投资谈判中必须注意的。
第三、Streaming及Royalty
在矿产资源领域，伴随国际大宗商品市场价格的持续低迷，出现了一些新的融资安排—— Streaming及Royalty。这些安排的主要特点是投资者向项目公司支付一定的资金，换取未来该公司（或旗下某些资产）固定百分比的销售收入（一般为1%-5%），即Royalty，或者获得未来购买其矿业产品的权利，即Streaming。
这些另类融资安排对于投资人的好处是，不用参与项目的日常经营，免除了承担项目经营的风险，而且可以分享未来矿山的产量增加及大宗商品市场产品价格上涨的好处。对于项目公司而言，这样的融资不会稀释自己的股权，也不会提高其负债率，促使它在产品的市场价格低迷的情况下，能获得新的融资来源。这是一种得到关注的方式。
第四、伊斯兰金融
“一带一路”沿线的很多国家是伊斯兰国家。我们必须了解把握相关的政治风险和宗教风险。伊斯兰金融和很多的传统金融产品有很多相似之处，但也有特别的地方，就是必须符合伊斯兰的教义。
例如教义不承认资金的时间价值，规定不允许贷款收利息，所以在伊斯兰金融中没有传统的借贷，它主要通过产品加价的方式实现变通。由于时间关系，今天我就不展开讨论伊斯兰金融的更多方面了。希望今后有机会和大家进一步交流。
以上就是我今天想分享的内容，谢谢大家！
