陈志坚
合伙人
普华永道中天会计师事务所

（根据讲话录音整理编辑）

今天我简短说下我的想法。

今天我讲两个部分：

• 普华每半年对并购的统计
• 作为财务顾问，在执行上的体会

普华的并购统计

这个是我们在过去两年半对中国企业走出去的数量和金额的统计。2013年有一些停滞，2014年开始起飞，2015年的速度增加，基本上2014、2015年，海外并购的数量猛增，特别是我们2015年上半年，能看到有174个海外并购，还不包括一些纯房地产的并购。这主要是最近银行贷款开始陆续放松，还有就是本土经济压力大，这就导致了并购的动机越来越大。在未来，比如下半年，甚至2016年，海外并购的市场数量和金额会继续增加。

第二个图，特别提到民企。过去主力的国企，刚才於总也有提过四个阶段，国企从一开始就是海外并购的主力。现在民企在后面慢慢跟上，很多中小型的民企，现在也是非常积极的做各种中小型项目的并购。这中间你会看到，交易数量在今年上半年，比起去年增长了50%，交易金额增长了150%，如果从金额上当然还是比不上国企，但是从参与并购的民企的数量上却有一个非常大的变化。

第三个图是总结我们在过去半年买哪一些行业的数量比较多。大家一看到左手边，工业还是比较多的。中国现在还是以制造业为主，像美国、欧洲等等这一些国家，他们都在抢品牌、技术和市场三块(人才都包括在技术里面)。 这三块在10年前都不会考虑的，现在变成一个非常多元化的工业性的各种收购目标。右边会看到高科技，其实也是中国在产业升级里面面临的压力。中国现在要在国际性的竞争里面，技术是非常需要突破的环节。特别是很多高科技不一定是5亿美金、10亿美金以上的，大家在头条中都可以看到，有非常多的企业正进行可能是1亿美金、8000万美金、5000万美金的并购。这一块，我们觉得在未来几年里面，可能会挺大的改变中国能控制的技术的层面。其他的行业，我就不细说了，一会有兴趣，我们在问答里面可以再谈。

另外需要特备强调的是:民企参与金融服务的并购也是非常厉害的。在保险业这一块，也是在这一段时间，过去一两年非常非常活跃。

我们另外一个统计:哪些国家是中国企业走出去最多的。现在看到美国或者北美和欧洲，发展中国家还是并购的首要来源，这个跟刚才那个图，我们并购的战略原因还是一致的，还是为了品牌、市场、技术、科技等等。今年你看到在右下角那个浅颜色的是2015年上半年的，会发现东南亚并购开始越来越多，有些是跟一路一带有一些关系。现在很多特别是国企，也希望能够在东南亚那边有更加明显的角色， 虽然不一定特别容易，但是我们看到东南亚和欧洲新西兰那块，也有一些跟食品或者跟生产技术有关的并购。

作为财务顾问，在执行上的体会

我再总结一下我们作为财务顾问，或者发达国家收购的一些核心的问题，不是那种教科书的都列出来了，因为很多法律问题，我觉得我们今天不用再提了。其中我就提几个，其他的就跳开了。

第一个就是交易过程和交易后的问题。左边是交易过程的这一块。我们现在遇到很多国企，除了一些非常有经验的，有很多甚至比较大的国企，或者民企，他们对于为什么买这个公司的，怎么去用，跟我的战略有什么关系，很多时候是不清晰的。这个不清晰，当然主要是管理层和商业部门的问题，但是却也是与法律部门密切相连的，甚至说连累了法律部门。很多时候影响后期的时间表的控制，什么时候能签合同，合同内容有哪些关键点。我们在谈合同时，除了谈最核心的条款外，比如刚才谈到的担保，如果在美国并购，担保肯定占很大的比重，每一个谈判随便就是8、9页纸。每个并购就是一个谈判条款，每个谈判可能走6到8个小时，谈三轮可能都不能谈完。哪些能放弃?哪些必须坚持？这是法律部门进行谈判必须明确的内容。但是，如果商业部门没有明确买来的公司是为了市场？品牌?或者是技术？那么很容易出现问题。

我特别同意法律部门提前介入，提前对于并购买的核心资产、核心内容是什么，对于后面的谈判和后面各种的合同的讨论有很大的帮助。

第二就是净值调查后的工作。在做相关案件的时候，我们经常会发现净值调查完之后，大家就全心全意谈合同了，特别是商务部门，谈完合同就忘了净值调查了，中间过了三四五个月都有可能。这段时间，目标公司有什么变化？如果是上市公司还好，如果是非上市公司，很容易就会忘了这件事。他们又不会特别主动说，我最近就又收到一封律师函。

第三就是小心披露函。相信在座有经验的都很熟悉披露函，我也见过很多公司对披露函很陌生。大家认为时间都放到正文了，对方一般差不多时候就会将披露函给你，合同谈的差不多了，才要披露函，觉得披露函只是补充文件。披露函里面的很多定位是将正文里面的承诺担保作为例外的形式提出来的，所以还很多也包括在净值调查阶段，一直到签约日之前发生的所有事情，除了披露函披露之外，还要承诺所有内容，披露函的工作量不少。在美国或者是欧洲的国家，我们也见过非常复杂的披露函，本以为下周就要签约了，就报给了董事会，但是突然收到150页的披露函，当时就很被动。这也是大家需要注意的地方。

第四个是持股设计问题。持股设计有两面，一面是我们纯粹作为持有的投资性持股设计，一面是未来可能很多业务是和自己本部，或者是自己的子公司、分公司要签约，我们需要整合、协调，这方面的涉及问题。我跟我香港的公司签，欧洲的卢森堡的公司签等等，这不只是一个投资层面的考虑，也是要后面经营层面、整合层面的一个税的先行管理的和关连交易等等，甚至于以后的基本运作的这些渠道的考虑。

交易后的那块，当然有很多是业务部门为主，有几块特别关键，我主要说两点：

第一点是人才资源，我们现在看到有很多国企，除了一些非常成功，非常有经验的国企以外，都会有一个根本的问题，就是买了公司以后，后面怎么去管。先不讲我们怎么去发展业务，打进攻那块。从风险管理这一块，我们是依赖原来的管理层，但是重大合同谁来批？多少才叫重大合同？我们那个预算是怎么去做？很多时候我们看到国企在交割以后第一年基本上是自由放任，最关键是报表报到就行了。一到交割，老板换了，这个老板如果前两三个月都没有什么指示，整个公司会出现很高的风险，大家就会散了。老的股东有老的股东的要求和氛围、合作方式，现在董事换了一批，但是老板没有出现，这个会出现转变期的问题。

第二块是人力资源，我们现在看到中国企业走出去的时候，有两个最大的优势，能PK掉其他的当地的美国的投资者、私募基金、欧洲投资者等等，第一个是中国企业相对给的贵一点；第二个，一般我们会给对方说，我们管理层基本上会留。一般中国企业，管理层好了，我愿意留下来。如果找不到一个中国买家，特别是国企去投标竞标的话，就非常失败，原因是因为中国特别是国企或者中国的一些大的买家价格出的不错，而且对于原来业务的干扰会比较小，但是这个也意味着我们对于这一批人的控制，或者怎么能够让他们从心里面加入到我们这个大家庭非常重要，所以很多时候在净值调查的时候，怎么去跟这些高管、核心员工、甚至一般的职工去谈人力资源怎么安排，这个是不可想的，不能等交割了以后，我们再去慢慢谈，这会给业务留下一个非常大的风险，但是谈好了以后，又形成一个文字性的东西，这个又是有很大的技巧。